Comunicação de Exercício de Voto em Assembleias

Prezado Investidor, de acordo com os procedimentos definidos na Política de Direito de Votos da MAPFRE Investimentos, seguem abaixo todas as convocações, temas tratados, deliberações e o voto da gestora quando aplicável:

Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples – ARTERIS S.A., realizada em 28.07.15.

De acordo com os procedimentos definidos na Política de Direito de Votos da MAPFRE Investimentos, fomos convocados para participar da Assembleia Geral de Debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações da ARTERIS S.A. para deliberar:

(A) aprovação de exclusão da Cláusula 4.13.1(k) do “Instrumento Particular de Escritura da Segunda Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, em Série Única, da Espécie com Garantia Real, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Distribuição, da Arteris S.A.”, conforme aditada, registrada na Junta Comercial do Estado de São Paulo em 25 de setembro de 2014, sob o n.º ED001523-4/000 (“Escritura de Emissão”);

(B) aprovação de alteração do Índice Financeiro Dívida Líquida descrito na Cláusula 4.13.1(p) da Escritura de Emissão, que, caso aprovado pelos Debenturistas, passará de 3,75x para 4,25x até o vencimento final das Emissão;

(C) aprovação de alteração da remuneração das Debêntures, conforme disposto na Cláusula 4.9 da Escritura de Emissão, e/ou aprovação de pagamento de prêmio aos Debenturistas (“Waiver Fee”) proporcional ao número de Debêntures detidas por cada Debenturistas; e (alteração da taxa de emissão de CDI + 1,28% a.a. para CDI + 2% a.a.)

(D) aprovação para que a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários (“Agente Fiduciário”) pratique todas as providências necessárias para o cumprimento integral das deliberações previstas nos itens (A) a (C) acima, incluindo, mas não se limitando, a não declaração de vencimento antecipado da Emissão e formalização de aditamento à Escritura de Emissão.

O voto declarado pela MAPFRE Investimentos foi favorável sobre todas propostas acima apresentadas.

ASSEMBLEIA GERAL DE DEBENTURISTAS DA DÉCIMA QUINTA EMISSÃO DE DEBÊNTURES SIMPLES, NÃO CONVERSÍVEIS EM AÇÕES, EM ATÉ DUAS SÉRIES, DA ESPÉCIE QUIROGRAFÁRIA DA COMPANHIA DE LOCAÇÃO DAS AMÉRICAS, REALIZADA EM SEGUNDA CONVOCAÇÃO EM 26 DE DEZEMBRO DE 2019

De acordo com os procedimentos definidos na Política de Direito de Votos da MAPFRE Investimentos, fomos convocados para participar desta assembleia com o objetivo de:

(1) Examinar, discutir e deliberar sobre a autorização prévia, conforme previsto na Cláusula 6.23, itens (ix) e (xiv), da Escritura, para a reorganização societária envolvendo a Emissora e suas controladas, não havendo incidência, portanto, dos Eventos de Vencimento Antecipado ora indicados, incluindo as seguintes operações: (i) incorporação da Acelero Comércio de Veículos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 11.884.974/0001-00 (“Acelero”), controlada diretamente pela Emissora, pela Unidas Comercial de Veículos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.754.767/0001-55 (“Unidas Comercial”), controlada indiretamente pela Emissora; (ii) incorporação da Unidas Locadora de Veículos Ltda., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 01.079.210/0001-80 (“Unidas Locadora”), controlada indiretamente pela Emissora, pela Unidas S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 04.437.534/0001-30 (“Unidas S.A.”), inclusive com transferência das ações da Unidas Franquias do Brasil S.A., inscrita no CNPJ/ME sob o nº 07.462.626/0001-69 (“Unidas Franquias”), atualmente detidas pela Unidas Locadora, à Unidas S.A.; e (iii) redução de capital da Unidas S.A. por meio da qual serão transferidas, após a realização das incorporações indicadas nos itens (i) e (ii) acima, para a Emissora: (a) as quotas da Unidas Comercial, atualmente detidas pela Unidas S.A.; e (b) as ações da Unidas Franquias (“Reorganização Societária”).

(2) Autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, a praticar todos os atos necessários para implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia.

DELIBERAÇÕES REALIZADAS: Após apreciarem a Ordem do Dia, os Debenturistas, representando 70.99% (setenta inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das Debêntures em circulação, com abstenção dos legalmente impedidos de votar, aprovaram as seguintes matérias:

6.1. Autorizar previamente à sua efetivação a realização da Reorganização Societária, nos termos da Ordem do Dia e consequentemente, registrar que a Reorganização Societária autorizada, bem como a prática de qualquer ato visando sua implementação ou diretamente decorrente da Reorganização Societária, não resultará em incidência nos Eventos de Vencimento Antecipado da Escritura.

6.2. Autorizar o Agente Fiduciário, em conjunto com a Emissora, a praticar todos os atos necessários para implementação das deliberações aprovadas nesta Assembleia. Os Debenturistas registram, ainda, que conforme acordado com a Emissora, em caráter excepcional, a Emissora deverá realizar o pagamento de prêmio a todos os debenturistas: (i) em valor equivalente a 0,10% (zero vírgula dez por cento) incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures, e (ii) a ser pago em uma única parcela, até o dia 31 de dezembro de 2019.
As deliberações acima devem ser interpretadas restritivamente como liberalidade dos Debenturistas e, portanto, não devem ser interpretadas como novação, precedente ou renúncia de qualquer direito dos Debenturistas e/ou deveres da Emissora, decorrentes de lei e/ou previstos na Escritura, sendo a sua aplicação exclusiva e restrita para o aprovado nesta Assembleia em referência à Reorganização Societária.

Pela política de direito de voto vigente da MAPFRE Investimentos, a hipótese de participação em relação aos temas tratados foi considerada facultativa e portanto a gestora não exerceu do seu direito de voto nesta assembleia.

 

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